Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes wyd.3

Spis treści książki

Spis treści
Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Rozdział I. Jaką formę spółki wybrać . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2. Spółki osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Rozdział II. Prosta spółka akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
1. Porównanie prostej spółki akcyjnej ze spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. Czy prosta spółka akcyjna wygra konkurencję ze spółką
z ograniczoną odpowiedzialnością? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.1. Niskie koszty utworzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.2. Odformalizowanie, komunikacja elektroniczna
przy podejmowaniu uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
2.3. Rodzaje wkładów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.4. Struktura organów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.5. Uprzywilejowanie akcji, akcje założycielskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.6. Odpowiedzialność . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.7. Pozyskanie finansowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.8. Łatwiejsze wycofanie zainwestowanych środków . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.9. Skuteczniejsza ochrona wierzycieli PSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2.10. Łatwiejsze rozwiązanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
2.11. Opodatkowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
2.12. Koszty działalności . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
Rozdział III. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
1. Umowa spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
2. Powstanie spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
2.1. Zgłoszenie spółki do KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
2.2. Termin rejestracji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
3. Wspólnicy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
9
4
Spis treści
3.1. Uprzywilejowanie udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
3.2. Przeszacowanie aportu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3.3. Oświadczenia jedynego wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3.4. Dopłaty i powtarzające się świadczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3.5. Zbycie udziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
3.5.1. Solidarna odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziału . . . . 54
3.5.2. Zawiadomienie o zbyciu udziału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
3.6. Dziedziczenie przez spadkobierców i wstąpienie współmałżonków . . . . 55
3.7. Księga udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
3.8. Zakaz zwrotu wkładów i pobierania odsetek od wkładów . . . . . . . . . . 56
3.9. Udział w zysku – dywidenda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
3.9.1. Wysokość dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.9.2. Uprawnieni do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.9.3. Zaliczka na poczet dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
3.9.4. Warunki wypłaty zaliczki, zwrot zaliczki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
3.9.5. Uprzywilejowanie co do dywidendy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
3.9.6. Nienależnie wypłacona dywidenda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
3.10. Zasady umarzania udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
3.11. Zakaz obejmowania przez spółkę własnych udziałów . . . . . . . . . . . . . . 60
4. Organy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
4.1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
4.1.1. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
4.1.2. Wynagrodzenie członków zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
4.1.3. Uprawnienia członków zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
4.1.4. Sposób reprezentacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
4.1.5. Zawartość pism pochodzących od spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
4.1.6. Prawa i ograniczenia zarządu, podejmowanie uchwał . . . . . . 64
4.1.7. Zaistnienie interesów sprzecznych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
4.1.8. Zawarcie umowy z członkiem zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
4.1.9. Działalność konkurencyjna członka zarządu . . . . . . . . . . . . . . . 65
4.1.10. Obowiązek lojalności członka zarządu wobec spółki . . . . . . . 65
4.2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna, prawo kontroli wspólnika . . . . 66
4.2.1. Prawo kontroli wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
4.2.2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66
4.2.3. Minimalne składy rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . . . 67
4.2.4. Powoływanie członków rady nadzorczej i komisji
rewizyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
4.2.5. Wygaśnięcie mandatów członków rady nadzorczej i komisji
rewizyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
4.2.6. Zasady i zakres działalności rady nadzorczej i komisji
rewizyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
4.2.7. Podejmowanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
5
4.2.7.1. Posiedzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
4.2.7.2. Tryb podejmowania uchwał (głosowanie) . . . . . . . . . 70
4.2.8. Regulamin rady nadzorczej i komisji rewizyjnej . . . . . . . . . . . . 70
4.2.9. Wynagrodzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
4.2.10. Badanie rachunkowości i działalności spółki . . . . . . . . . . . . . . . 70
4.2.11. Obowiązek lojalności członka rady nadzorczej lub komisji
rewizyjnej wobec spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
4.2.12. Ciała doradcze rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
4.3. Zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.3.1. Uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
4.3.2. Zwyczajne zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
4.3.3. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
4.3.3.1. Zwoływanie nadzwyczajnych zgromadzeń
przez zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
4.3.3.2. Zwoływanie nadzwyczajnych zgromadzeń
przez wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
4.3.4. Zwoływanie zgromadzeń wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
4.3.5. Podejmowanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
4.3.6. Protokół zgromadzenia wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
4.3.6.1. Forma protokołu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
4.3.6.2. Zawartość protokołu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5. Uchylenie i nieważność uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5.1. Uchylenie uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
5.1.1. Wymogi powództwa – osoby uprawnione do wytoczenia
powództwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
5.1.2. Wymogi powództwa – termin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
5.2. Nieważność uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
5.2.1. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały . . . . . . . . . . 82
5.2.2. Wymogi powództwa – termin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
5.3. Kto reprezentuje spółkę w sporze o uchylenie uchwały
lub stwierdzenie jej nieważności? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
5.4. Skutki uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
6. Zmiana umowy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
6.1. Zgłoszenie zmiany do sądu rejestrowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
6.2. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
6.2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . . . 84
6.2.2. Wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . 84
6.2.3. Przystąpienie nowego wspólnika w związku
z podwyższeniem kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
6.3. Obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
7. Wyłączenie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
8. Rozwiązanie i likwidacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
Spis treści
6
8.1. Otwarcie likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
8.2. Likwidatorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
8.3. Zgłoszenie likwidacji do KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
8.4. Działania zmierzające do likwidacji spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
8.5. Wniosek o wykreślenie spółki z rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
8.6. Upadłość . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
9. Odpowiedzialność cywilnoprawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
9.1. Powództwo o naprawienie szkody w spółce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91
9.2. Odpowiedzialność subsydiarna członków zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Rozdział IV. Spółka komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
1. Firma spółki komandytowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
2. Umowa spółki komandytowej oraz wpis do KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
3. Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki
komandytowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
4. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
5. Stosunki wewnętrzne spółki komandytowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
5.1. Uprawnienia i obowiązki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
5.2. Zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
5.3. Zbycie praw i obowiązków komandytariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
5.4. Udział w zysku i stracie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
5.5. Śmierć komandytariusza – dziedziczenie udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . 108
5.6. Zalety spółki komandytowej w Polskim Ładzie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
Rozdział V. Spółka jawna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
1. Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
2. Forma umowy spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
3. Firma oraz elementy umowy spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
4. Powstanie spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
5. Majątek i zasady reprezentacji spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
6. Stosunki wewnętrzne spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
6.1. Zasady prowadzenia spraw spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
6.2. Wkłady wspólników oraz udział kapitałowy w spółce jawnej . . . . . . 130
6.3. Zyski i straty w spółce jawnej – uczestnictwo i podział . . . . . . . . . . . . . 133
6.4. Działalność konkurencyjna oraz przeniesienie niektórych praw . . . . 136
7. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
7.1. Wystąpienie przyczyn przewidzianych w umowie spółki . . . . . . . . . . . 138
7.2. Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników
o rozwiązaniu spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
7.3. Ogłoszenie upadłości spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
7.4. Śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
Spis treści
7
Spis treści
7.5. Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika
lub wierzyciela wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
7.6. Prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki . . . . . . . . . . . . . . . . 140
8. Likwidacja spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
8.1. Kto może być likwidatorem spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
8.2. Odwołanie likwidatora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
8.3. Zgłoszenie likwidacji do sądu rejestrowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
8.4. Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
8.5. Obowiązki likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
8.6. Rozwiązanie spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
Rozdział VI. Spółka partnerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
1. Partnerzy spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
2. Nazwa spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
3. Umowa spółki partnerskiej i jej rejestracja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
5. Reprezentacja spółki partnerskiej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
6. Utrata przez partnera prawa do wykonywania zawodu . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
Rozdział VII. Spółka akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
1. Powstanie spółki – najważniejsze etapy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
2. Akcje. Najważniejsze prawa związane z akcjami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
3. Organy spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
3.1. Zarząd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
3.1.1. Kadencja członka zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
3.1.2. Prowadzenie spraw spółki, reprezentacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
3.1.3. Działalność konkurencyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
3.1.4. Obowiązek informowania rady nadzorczej o aktualnej
sytuacji spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
3.2. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
3.2.1. Obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
3.2.2. Wybór członków rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
3.2.3. Podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą . . . . . . . . . . . . . . . 175
3.2.4. Zwoływanie rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
3.2.5. Delegowanie członków rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
3.2.6. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
3.2.7. Doradca rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
3.3. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
3.3.1. Sposoby zwołania walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
3.3.2. Zmiany w porządku obrad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
3.3.3. Miejsce zwołania walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
3.3.4. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad . . . . . . . 179
8
Spis treści
3.3.5. Otwarcie walnego zgromadzenia, prawo głosu . . . . . . . . . . . . . 180
3.3.6. Kto ma prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu . . . . 181
3.3.7. Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu
środków komunikacji elektronicznej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
3.3.8. Sprawy wymagające uchwały walnego zgromadzenia . . . . . . 182
3.3.9. Przedmiot obrad i termin zwołania walnego zgromadzenia . . . . 182
3.3.10. Podejmowanie uchwał – liczba głosów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
4. Zakończenie działalności . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
Rozdział VIII. Spółka komandytowo-akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
1. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
2. Firma spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
3. Statut i powstanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
4. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
5. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
6. Rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190
7. Walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
8. Udział w zysku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
9. Zakończenie bytu prawnego spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
10. Zalety spółki komandytowo-akcyjnej w Polskim Ładzie . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
Rozdział IX. Spółka cywilna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
1. Spółka cywilna jako pracodawca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
2. Majątek spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
2.1. Wkłady wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
2.2. Ograniczenia w rozporządzaniu majątkiem, roszczenia . . . . . . . . . . . . 201
2.2.1. Rozporządzanie majątkiem w czasie trwania spółki . . . . . . . . 202
2.2.2. Umowa między małżonkami a prawa majątkowe . . . . . . . . . . . 204
2.2.3. Podział i wypłata zysku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
2.2.4. Wystąpienie wspólnika ze spółki a rozliczenia majątkowe . . . . . 206
2.2.5. Majątek spółki cywilnej po jej rozwiązaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
3. Prowadzenie spraw spółki i reprezentacja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
3.1. Prowadzenie spraw spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
3.1.1. Reprezentowanie spółki w postępowaniu podatkowym
jako czynność wykraczająca poza zakres zwykłego zarządu . . . . 211
3.1.2. Podział zadań między wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
3.1.3. Wynagrodzenie dla wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215
3.2. Reprezentacja spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216
4. Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za jej zobowiązania . . . . . 218
4.1. Odpowiedzialność a majątek osobisty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
4.2. Wzajemne potrącenie wierzytelności między wspólnikami . . . . . . . . 221
4.3. Umowy ograniczające odpowiedzialność wspólników . . . . . . . . . . . . . 221
9
Spis treści
4.4. Odpowiedzialność za wspólny dług – roszczenia między
wspólnikami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222
4.5. Odpowiedzialność wspólników po przekształceniu spółki . . . . . . . . . 222
5. Utrata statusu wspólnika spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
5.1. Rozwiązanie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
5.1.1. Cel gospodarczy, upływ czasu, zdarzenie powodujące
konieczność rozwiązania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224
5.1.2. Rozwiązanie w wyniku ogłoszenia upadłości wspólnika . . . . 225
5.1.3. Rozwiązanie spółki w wyniku uprawomocnienia się
orzeczenia sądu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
5.2. Wystąpienie wspólnika ze spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228
5.3. Wypowiedzenie udziałów wspólnika przez wierzyciela osobistego . . . . 231
5.4. Śmierć wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233
6. Zakończenie bytu prawnego spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235
Rozdział X. Jakimi kryteriami kierować się przy wyborze
formy prawnej prowadzenia biznesu – podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
Autorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

pokaż cały spis treści

ukryj recenzje