Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych Adam Sroga

Spis treści książki

Spis treści
Wykaz skrótów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . . . . . . . . . . 9
Wstęp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Rozdział I. Zarząd w spółce kapitałowej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
1. Podstawowe zasady dotyczące powoływania i działalności zarządu w spółce
kapitałowej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . . . . . . . . . . . . 13
1.1. Spółka z o.o. i spółka akcyjna. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
1.2. Zarząd w prostej spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2. Zarząd w spółce partnerskiej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3. Obowiązki i uprawnienia zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. . . . . . . . . . 17
3.1. Obowiązki rejestrowe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.1.1. Zgłoszenie zawiązania spółki do sądu rejestrowego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.1.2. Zgłaszanie zmiany danych do sądu rejestrowego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.1.3. Zgłoszenie do rejestru zmiany umowy spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
3.1.4. Zgłoszenie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . 19
3.1.5. Realizacja obowiązków związanych z obniżeniem kapitału
zakładowego. Wezwanie wierzycieli spółki i zgłoszenie do rejestru. . . . . . . 19
3.2. Prowadzenie księgi udziałów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3.3. Obowiązki związane z przygotowaniem sprawozdania zarządu z działalności
spółki i sprawozdania finansowego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3.4. Zwoływanie zgromadzeń wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
3.4.1. Zasady zwoływania zgromadzeń wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
3.4.2. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
3.4.3. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
3.4.4. Protokołowanie uchwał. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3.4.5. Staranność i lojalność członka zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3.5. Obowiązki członków zarządu jako likwidatorów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3.5.1. Likwidacja spółki z o.o. w organizacji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
3.5.2. Obowiązki likwidatorów spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.6. Uprawnienia zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
4
3.6.1. Udzielenie zgody na zbycie udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3.6.2. Powołanie i odwołanie prokurenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
3.6.3. Odmowa udzielenia wyjaśnień i udostępnienia ksiąg wspólnikowi . . . . . . . 28
3.6.4. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie
nieważności uchwały wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3.7. Ograniczenia członków zarządu wobec spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.7.1. Zasady ogólne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3.7.2. Zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia ze spółką. . . . . . . . . . . . . 30
3.7.3. Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki. . . . . . . . . . . . . . 31
3.7.4. Umowy między członkiem zarządu a spółką. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
3.7.5. Zajmowanie się interesami konkurencyjnymi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
3.7.6. Zakazy łączenia stanowisk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
3.7.7. Działanie za zgodą wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4. Obowiązki i uprawnienia zarządu w prostej spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4.1. Obowiązki związane z powstaniem i rejestracją spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4.1.1. Obowiązki związane z rejestrem akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
4.1.2. Obowiązki związane z umorzeniem akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
4.2. Obowiązki związane z organizacją prac zarządu i pełnieniem funkcji członka
zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . . . . . . . . 35
4.2.1. Obowiązek dołożenia należytej staranności. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
4.2.2. Sprzeczność interesów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
4.2.3. Obowiązek należytego organizowania prac organu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
4.2.4. Protokołowanie uchwał zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
4.2.5. Udostępnianie dokumentów i informacji doradcy rady nadzorczej. . . . . . . . 37
4.3. Organizacja walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
4.3.1. Obowiązek wydania dokumentów akcjonariuszowi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
4.3.2. Zwołanie walnego zgromadzenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
4.3.3. Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
4.3.4. Umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
4.3.5. Obowiązek udzielenia informacji akcjonariuszom. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
4.3.6. Obowiązki zarządu związane ze zmianą umowy spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
4.3.6.1. Zgłoszenie emisji akcji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
4.3.6.2. Zgłoszenie do rejestru warunkowej emisji akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
4.4. Obowiązki członków zarządu związane z likwidacją spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
4.5. Uprawnienia członków zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
4.5.1. Uprawnienia związane z wypłatą zysku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
4.5.2. Wyrażenie zgody na zbycie akcji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
4.5.2.1. Prawo pierwszeństwa nabycia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4.5.3. Prawo zwołania posiedzenia rady nadzorczej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4.5.4. Wykonywanie uprawnień z zakresu prowadzenia spraw spółki. . . . . . . . . . . 48
Spis treści
5
Spis treści
4.5.5. Prawo reprezentowania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
4.5.6. Prawa byłych członków zarządu związane z uczestnictwem w walnym
zgromadzeniu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
4.5.7. Upoważnienie do emisji akcji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
4.5.8. Ograniczenia czynności zarządu wobec spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
4.5.8.1. Zasady ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
4.5.8.2. Zakaz konkurencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
4.6. Działania kontrolne rady nadzorczej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
4.7. Zakaz łączenia stanowisk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5. Obowiązki i uprawnienia zarządu w spółce akcyjnej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.1. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
5.2. Rejestracja spółki i zmiana danych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.2.1. Zgłoszenie spółki do rejestru. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
5.2.2. Zgłaszanie zmiany danych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
5.3. Umarzanie akcji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . 54
5.4. Nabywanie akcji własnych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
5.5. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
5.6. Zwoływanie walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
5.6.1. Zasady zwoływania walnego zgromadzenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
5.6.2. Zwyczajne walne zgromadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
5.6.3. Obowiązek zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. . . . . . . . . . . . 58
5.6.4. Udzielanie informacji akcjonariuszom. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
5.7. Zmiana statutu, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . 59
5.7.1. Zmiana statutu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
5.7.2. Podwyższenie kapitału zakładowego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
5.7.2.1. Subskrypcja akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
5.7.2.2. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . . . . . . . 61
5.7.3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
5.8. Obniżenie kapitału zakładowego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
5.9. Obowiązki związane z organizacją pracy zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
5.9.1. Protokołowanie uchwał. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
5.9.2. Staranność i lojalność członka zarządu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
5.9.3. Obowiązki informacyjne wobec rady nadzorczej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
5.10. Obowiązki członków zarządu jako likwidatorów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
5.10.1. Likwidacja spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
5.10.2. Likwidacja spółki właściwej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
5.11. Uprawnienia zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
5.11.1. Wyrażenie zgody na przeniesienie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
5.11.2. Wypłacanie zaliczek na poczet dywidendy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
5.11.3. Powołanie i odwołanie prokurenta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
6
Spis treści
5.11.4. Żądanie zwołania rady nadzorczej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
5.11.5. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
5.11.6. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . 68
5.11.7. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
5.11.8. Kapitał docelowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
5.12. Ograniczenia zarządu wobec spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
5.12.1. Zasady ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
5.12.2. Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki . . . . . . . . . . . . 70
5.12.3. Reprezentacja spółki w umowie lub w sporze z członkiem zarządu. . . . . . 70
5.12.4. Interesy konkurencyjne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
5.12.5. Zakaz łączenia stanowisk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
5.12.6. Wymóg uzyskania zgody walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
5.12.7. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia
nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników. . . . . . . . . . . . . . 72
6. Obowiązki związane z łączeniem, podziałem i przekształcaniem spółek. . . . . . . . . . . . . . 73
6.1. Łączenie spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
6.2. Transgraniczne łączenie spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74
6.3. Łączenie spółek z udziałem spółek osobowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
6.4. Podział spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
6.5. Przekształcanie spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
6.6. Obowiązki zarządu spółki kapitałowej związane z uczestnictwem
w grupie spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
6.6.1. Wykonanie wiążącego polecenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
6.6.2. Obowiązek udzielania informacji, udostępniania ksiąg i dokumentów. . . . 78
7. Obowiązki zarządu spółki kapitałowej określone w innych ustawach . . . . . . . . . . . . . . . . 79
7.1. Obowiązek zapewnienia, aby sprawozdania spełniały wymogi określone
w ustawie o rachunkowości. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
7.2. Prowadzenie ksiąg rachunkowych poza siedzibą spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
7.3. Sporządzanie sprawozdań. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
7.4. Badanie sprawozdań finansowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
7.5. Obowiązek złożenia sprawozdań do rejestru. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
7.6. Wniosek o ogłoszenie upadłości. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
Rozdział II. Odpowiedzialność zarządu wobec spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
1. Odpowiedzialność zarządu za dokonanie czynności prawnej bez wymaganej
przez umowę spółki albo statut zgody właściwego organu spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
2. Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
2.1. Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości w razie zawyżenia
wartości wkładów niepieniężnych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88
2.2. Odpowiedzialność za zwrot spółce wypłaty udzielonej wspólnikowi . . . . . . . . . . . 90
2.3. Obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej spółce przy jej tworzeniu. . . . . . . . 91
7
Spis treści
2.4. Odpowiedzialność zarządu za szkodę wyrządzoną działaniem lub
zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. . . . . . 96
3. Odpowiedzialność zarządu w prostej spółce akcyjnej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3.1. Odpowiedzialność za podanie fałszywych danych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3.3. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3.4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
3.4.1. Odpowiedzialność za zawyżenie aportu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
3.4.2. Odpowiedzialność za zwrot bezprawnej wypłaty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
3.4.3. Odpowiedzialność za objęcie akcji własnych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
4. Odpowiedzialność zarządu w spółce akcyjnej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
4.1. Odpowiedzialność za pełne wniesienie wkładu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
4.2. Obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej przy tworzeniu spółki. . . . . . . . . . . 107
4.3. Uzyskanie nadmiernych korzyści. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
4.4. Zawinione czyny członków zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
4.5. Rozpowszechnianie fałszywych danych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
5. Wspólne zasady odpowiedzialności. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
5.1. Szkody wyrządzone przy przekształceniu spółki. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
5.2. Realizacja obowiązków w zakresie rachunkowości. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
Rozdział III. Odpowiedzialność zarządu wobec osób trzecich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116
2. Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
2.1. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za podanie fałszywych danych
w oświadczeniach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
2.2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności
egzekucji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . . . . . . . . 118
3. Odpowiedzialność zarządu w spółce akcyjnej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
3.1. Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za podanie fałszywych danych
w oświadczeniach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122
3.2. Fałszywe dane w ogłoszeniach przy wydawaniu akcji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
4. Wspólne zasady odpowiedzialności. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
4.1. Szkody wyrządzone wspólnikom przy łączeniu spółek kapitałowych. . . . . . . . . . . 123
4.2. Szkody wyrządzone wspólnikom przy łączeniu się spółki kapitałowej
ze spółką osobową. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
4.3. Szkody wyrządzone wspólnikom przy podziale spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
4.4. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy przekształcaniu spółek. . . . . . . . . 125
4.5. Odpowiedzialność za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości . . . . . . . . . . . . . 125
Rozdział IV. Odpowiedzialność karna. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
1. Przepisy regulujące odpowiedzialność karną w Kodeksie spółek handlowych. . . . . . . . 128
1.1. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128
1.2. Ogłaszanie nieprawdziwych danych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129
8
1.3. Nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. . . . . . . . . . . 131
1.4. Utrudnianie dostępu do dokumentów i nieudzielanie informacji . . . . . . . . . . . . . . . 132
1.5. Dopuszczenie do nabycia przez spółkę własnych udziałów lub akcji. . . . . . . . . . . . 132
1.6. Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów imiennych. . . . . . . . . . . . . . . 134
1.7. Bezprawne wydanie tytułów uczestnictwa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
1.8. Dopuszczenie do wydania dokumentów akcji. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
1.9. Bezprawne głosowanie na walnym zgromadzeniu lub bezprawne
wykonywanie praw mniejszości. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
1.10. Bezprawne wydanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135
1.11. Inne czyny niedozwolone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
1.12. Nieprawidłowa treść pism i zamówień handlowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
2. Odpowiedzialność karna członków zarządu według Kodeksu karnego . . . . . . . . . . . . . . . 139
2.1. Naruszenie tajemnicy służbowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
2.2. Nadużycie zaufania. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
2.3. Przekupstwa menedżerskie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
2.4. Utrudnianie dochodzenia roszczeń. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
2.5. Pozorne bankructwo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
2.6. Dowolne zaspokajanie wierzycieli. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
2.7. Nierzetelna dokumentacja. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
3. Odpowiedzialność karna określona w innych przepisach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
3.1. Podanie we wniosku o ogłoszenie upadłości nieprawdziwych danych. . . . . . . . . . 147
3.2. Nieujawnianie ksiąg rachunkowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
3.3. Udzielanie nieprawdziwych informacji w toku postępowania
restrukturyzacyjnego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148
3.4. Niewydanie dokumentów dotyczących majątku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149
3.5. Dopuszczenie do nieprowadzenia ksiąg i niesporządzania sprawozdań. . . . . . . . . 149
3.6. Inne uchybienia rachunkowe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Rozdział V. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
Spis treści

pokaż cały spis treści

ukryj recenzje