Łączenie i podział spółek.Praktyczne aspekty prawne, podatkowe i rachunkowe Emilia Bartkowiak, Gyöngyvér Takáts, Grzegorz Ziółkowski

Spis treści książki

Spis treści
Wykaz skrótów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . . . . 7
Rozdział I
Łączenie i podział spółek prawa handlowego w ujęciu formalnoprawnym. . . . . . 9
1. Uwagi wstępne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . . . 9
2. Łączenie się spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.1. Cel i istota połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2.2. Procedura łączenia się spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.2.1. Sposoby połączenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
2.2.2. Dopłaty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
2.2.3. Dzień połączenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
2.2.4. Wspólne czynności w ramach postępowania zmierzającego
do połączenia spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2.2.5. Łączenie się spółek kapitałowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
2.2.6. Łączenie się z udziałem spółek osobowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
2.3. Formalnoprawne skutki połączenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
3. Transgraniczne łączenie się spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
3.1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
3.2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej. . . . . . . . . . . . . . 79
4. Podział spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
4.1. Cel i sposoby podziału. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
4.2. Procedura podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
4.3. Skutki dokonanego podziału [sukcesja]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
4.3.1. Wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej. . . . . . . . . . . . . . . . 106
4
Spis treści
4.3.2. Sukcesja cywilnoprawna (w tym pracownicza) . . . . . . . . . . . . . . . . . 107
4.3.3. Sukcesja administracyjnoprawna. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
4.3.4. Sukcesja członkostwa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
4.3.5. Odpowiedzialność za zobowiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
4.3.6. Zasady ujawniania w księgach wieczystych lub rejestrach
przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane
praw w nich ujawnionych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
5. Przepisy dotyczące łączenia i podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
6. Bibliografia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
Rozdział II
Aspekty podatkowe podziału i łączenia spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
1. Skutki podatkowe podziału spółek kapitałowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112
1.1. Ogólne zasady sukcesji podatkowej przy podziale spółek. . . . . . . . . . . . . 112
1.2. Skutki w podatku dochodowym. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
1.2.1. Opodatkowanie spółki dzielonej. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
1.2.2. Opodatkowanie spółki przejmującej, nowo zawiązanej. . . . . . . . . . 123
1.2.3. Rozliczenie wydatków przed i po podziale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
1.2.4. Rozliczenie straty podatkowej po podziale spółki . . . . . . . . . . . . . . . 137
1.2.5. Skutki dla udziałowców w CIT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139
1.2.6. Skutki dla udziałowców w PIT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
1.3. Skutki podziału w VAT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
1.3.1. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. . . . . . . . . . . 151
1.3.2. Spółka przejmująca. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
1.3.3. Spółka dzielona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
1.4. Skutki w PCC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158
2. Skutki podatkowe łączenia spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
2.1. Skutki w podatku dochodowym. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.1.1. Ogólne zasady neutralności podatkowej łączenia spółek. . . . . . . . . 160
2.1.2. Rozliczenie strat podatkowych po połączeniu spółek. . . . . . . . . . . . 163
2.1.3. Skutki dla udziałowców w CIT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
2.1.4. Skutki dla udziałowców w PIT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
2.2. Skutki w VAT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
2.3. Skutki w PCC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
5
Spis treści
Rozdział III
Aspekty rachunkowe łączenia i podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
1. Rozliczenie połączenia spółek w księgach rachunkowych – zasady ogólne. . . 180
2. Jednostki stosujące MSR/MSSF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
3. Dzień połączenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
4. Połączenie metodą nabycia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
4.1. Zasady rozliczenia połączenia spółek metodą nabycia. . . . . . . . . . . . . . . . . 183
4.2. Cena przejęcia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
4.3. Przeprowadzenie procedury połączenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
4.4. Wartość firmy lub ujemna wartość firmy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188
4.5. Wyłączenia wzajemne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
5. Połączenie metodą łączenia udziałów. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
5.1. Zasady rozliczenia połączenia spółek metodą łączenia udziałów. . . . . . . 195
5.2. Zasady wyceny. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
6. Otwarcie i zamknięcie ksiąg w przypadku połączenia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
7. Procedura zamknięcia ksiąg rachunkowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
8. Dane porównawcze. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202
9. Odwrotne przejęcie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
9.1. Zasady rozliczenia odwrotnego przejęcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
9.2. Zidentyfikowanie przedsięwzięcia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
9.3. Wycena przekazanej zapłaty. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
9.4. Sporządzanie i prezentacja skonsolidowanych sprawozdań
finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208
9.5. Udziały niekontrolujące . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
9.6. Zysk na jedną akcję. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209
10. Podział spółek kapitałowych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
10.1. Otwarcie ksiąg w przypadku podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
10.2. Zamknięcie ksiąg w przypadku podziału spółek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
11. Przepisy dotyczące aspektów rachunkowych połączenia
i podziału spółek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
3

pokaż cały spis treści

ukryj recenzje