108 rad, jak uniknąć błędów w sp. z o.o. i P.S.A

Spis treści książki

Spis treści
Wstęp ......................................................................................................................................................... 9
1. Prowadzenie ryzykownego biznesu bez ograniczenia odpowiedzialności ...... 9
1.1. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez pracownika ...................... 10
1.2. Odpowiedzialność za szkody spowodowane przez własne
przedsiębiorstwo lub zakład wprawiany w ruch za pomocą sił
przyrody ................................................................................................................................ 11
2. Nazwa (firma) spółki, która wprowadza w błąd lub jest wykorzystywana
przez inny podmiot, albo niewłaściwe oznaczenie przedsiębiorstwa
prowadzonego przez spółkę ................................................................................................. 11
2.1. Cywilnoprawne środki ochrony podmiotów dotkniętych czynem
nieuczciwej konkurencji ................................................................................................ 16
2.2. Prawnokarne środki ochrony podmiotów dotkniętych czynem
nieuczciwej konkurencji ................................................................................................ 16
3. Posługiwanie się w działalności spółki domeną internetową
wprowadzającą w błąd ........................................................................................................... 17
4. Adres spółki w miejscu nienadającym się do prowadzenia działalności
gospodarczej lub tam, gdzie nie ma zapewnionego systematycznego
odbioru korespondencji ......................................................................................................... 18
5. Nieprawdziwe oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału
zakładowego ................................................................................................................................ 18
6. Rejestracja jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ............. 19
7. Biznes na sprzedaż, prowadzony w ramach jednoosobowej działalności
gospodarczej zamiast spółki z o.o. ..................................................................................... 20
8. Zawarcie umowy o dzieło w sytuacji, gdy powinno być zlecenie ......................... 21
8.1. Różnica między umową o dzieło a umową zlecenia .......................................... 21
8.2. Szereg czynności a umowa o dzieło .......................................................................... 22
8.3. Indywidualny charakter dzieła ................................................................................... 22
8.4. Czynności cykliczne ......................................................................................................... 22
8.5. Dzieło o charakterze niematerialnym ...................................................................... 23
8.6. Wykład – czy może być przedmiotem umowy o dzieło? .................................. 23
8.7. Czynności niebędące dziełem ...................................................................................... 24
9. Umowa z przeniesieniem praw autorskich w sytuacji, gdy nie powstał
utwór .............................................................................................................................................. 24
9.1. Co może być utworem, a co nim nie jest? ............................................................... 25
10. Zawarcie umowy o pracę z dominującym wspólnikiem ........................................... 32
11. Nieprawidłowa reprezentacja spółki przy umowie zawartej z członkiem
zarządu .......................................................................................................................................... 33
12. Zawieranie umów przez spółkę jednoosobową w organizacji
reprezentowaną przez jedynego wspólnika .................................................................. 34
13. Powołanie do zarządu osoby karanej ............................................................................... 35
14. Uchybienie terminowi złożenia wniosku o rejestrację spółki ............................... 36
15. Wniosek o wpis spółki, który nie został podpisany przez wszystkich
członków zarządu ..................................................................................................................... 37
16. Brak opłaty przy wniosku do KRS ...................................................................................... 37
17. Nieprawidłowe uprzywilejowanie udziałów ................................................................ 38
18. Nieuprawnione nabycie przez spółkę własnych udziałów ..................................... 39
19. Niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki .......................... 40
20. Dokonanie przez członków zarządu istotnej czynności prawnej bez zgody
zgromadzenia wspólników ................................................................................................... 43
21. Brak oświadczenia o statusie cudzoziemca ................................................................... 45
22. Brak informacji o własności nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym ....... 46
23. Brak oświadczenia o wniesieniu wkładów .................................................................... 47
24. Prowadzenie odrębnych działalności a rejestracja jednej spółki w celu
obniżenia kosztów .................................................................................................................... 47
25. Zwlekanie z rozpoczęciem procedury rejestracji spółki .......................................... 49
26. Brak oświadczenia o adresach do doręczeń członków zarządu lub osób
uprawnionych do powołania zarządu .............................................................................. 50
27. Ustanowienie rady nadzorczej bez potrzeby ................................................................ 51
28. Brak listy wspólników ............................................................................................................. 51
29. PKD zabronione dla spółek z o.o. ........................................................................................ 52
30. Brak PKD, które spółka będzie wykonywała ................................................................. 52
31. Brak ustalenia reguł działania spółki i współpracy wspólników przed
założeniem spółki ..................................................................................................................... 53
32. Brak rezygnacji członka zarządu po sprzedaży spółki .............................................. 54
33. Zbycie udziału w zwykłej formie pisemnej .................................................................... 55
34. Przeszacowanie aportu ........................................................................................................... 56
35. Nierównomierny zwrot dopłat ............................................................................................ 57
36. Usługowa rejestracja spółek bez uprawnień ................................................................. 57
37. Brak wpisu do CRBR ................................................................................................................ 58
38. Wydatkowanie środków spółki na cele prywatne wspólników, pobieranie
pieniędzy spółki bez podstawy prawnej ......................................................................... 60
39. Wprowadzenie do spółki niepotrzebnych jej środków w celu generowania
kosztów .......................................................................................................................................... 61
40. Niebezpieczna optymalizacja kosztów usług prawnych .......................................... 61
Spis treści
Spis treści
5
41. Zawarcie pozornej umowy o pracę .................................................................................... 62
42. Brak aktualizacji danych w KRS .......................................................................................... 63
43. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników udzielone bez
zachowania formy pisemnej ................................................................................................. 65
44. Głosowanie w sprawie absolutorium przez wspólnika, który nie może brać
udziału w głosowaniu .............................................................................................................. 66
45. Podjęcie uchwały bez zachowania wymaganej większości głosów ..................... 66
46. Prowadzenie pełnej księgowości samemu, bez odpowiedniej wiedzy .............. 67
47. Jawne głosowanie przy wyborze członków zarządu ................................................. 68
48. Zawieranie umów niezgodnie z zasadami reprezentacji ......................................... 69
49. Działanie na podstawie postanowień zmienionej umowy spółki przed
wpisem zmiany do KRS ........................................................................................................... 70
50. Zmiana umowy spółki w formie pisemnej ..................................................................... 72
51. Zawarcie bardzo niekorzystnej umowy o świadczenie usług księgowych ....... 72
52. Brak wypłaty wynagrodzenia członka zarządu mimo podjętej uchwały .......... 73
53. Zaprzestanie wypłacania wynagrodzenia dla członka zarządu na podstawie
powołania bez odpowiedniej uchwały zgromadzenia wspólników .................... 74
54. Stworzenie wewnętrznego działu księgowego w sytuacji, gdy działalność
spółki tego nie wymaga oraz gdy spółka nie posiada na to środków ................. 75
55. Zawieranie umów i składanie oświadczeń woli w formie ustnej ......................... 78
56. Zawieranie umów bez weryfikacji reprezentacji kontrahenta .............................. 79
57. Zawieranie umów bez weryfikacji sprawozdania finansowego kontrahenta,
gdy jest to możliwe ................................................................................................................... 79
58. Podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki, gdy nie ma
odpowiednich postanowień w umowie ........................................................................... 80
59. Założenie, że zbycie udziału nie wywiera skutku przed wpisem
do rejestru .................................................................................................................................... 81
60. Działanie przez prokurenta w okresie likwidacji spółki .......................................... 82
61. Wypłata zysku wspólników w okresie likwidacji przed spłaceniem
zobowiązań .................................................................................................................................. 83
62. Wypłaty dywidendy na rzecz wspólników z kapitału zakładowego ................... 83
63. Założenie, że obowiązkowe ubezpieczenie OC biur rachunkowych
zabezpiecza ryzyko spółki związane z usługami księgowymi ............................... 84
64. Rozpoczęcie przez spółkę zupełnie nowych interesów w okresie
likwidacji ....................................................................................................................................... 84
65. Prowadzenie działalności w czasie likwidacji bez dodatku „w likwidacji” ......... 85
66. Odliczenie VAT z faktury wystawionej z oznaczeniem „metoda kasowa”
przed jej zapłatą ......................................................................................................................... 86
6
Spis treści
67. Zgłoszenie walutowego rachunku bankowego jako właściwego do zwrotu
podatku lub nadpłaty ............................................................................................................... 86
68. Niezłożenie deklaracji PCC-3 w związku z rejestracją spółki ................................ 87
69. Zaniechanie złożenia formularza NIP-8 po rejestracji spółki ................................ 87
70. Brak zabezpieczenia interesów wspólników mniejszościowych w umowie
spółki .............................................................................................................................................. 88
71. Wprowadzenie zasady jednomyślności głosowania .................................................. 89
72. Wprowadzenie wymogu 100% kworum ........................................................................ 90
73. Podwyższenie kapitału zakładowego z zysku spółki ................................................. 90
74. Świadczenie usług na rzecz spółki przez wspólnika bez podstawy
prawnej .......................................................................................................................................... 90
75. Sprawowanie funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia, przez osobę,
która nie jest wspólnikiem spółki ...................................................................................... 91
76. Wprowadzenie aportu bez znajomości skutków podatkowych w zakresie
podatku dochodowego ............................................................................................................ 91
77. Zbycie udziału bez zgody zastrzeżonej w umowie ..................................................... 91
78. Brak zawiadomienia spółki o nabyciu udziałów .......................................................... 92
79. Wypłata dywidendy z kapitału zapasowego powstałego w wyniku agio ......... 93
80. Przeznaczenie zysku do wypłaty dywidendy zamiast na pokrycie straty ........ 94
81. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy, gdy nie ma takiego postanowienia
w umowie spółki ........................................................................................................................ 94
82. Reprezentacja łączna, gdy członkowie zarządu mieszkają daleko
od siebie ........................................................................................................................................ 95
83. Nieprzedłużenie pierwszego roku obrotowego ........................................................... 95
84. Brak sprawozdania finansowego w przypadku, gdy okres zawieszenia
nie obejmował pełnego roku obrotowego ..................................................................... 95
85. Zbyt wysoki kapitał zakładowy ........................................................................................... 96
86. Brak przedłużenia mandatu zarządu po jego wygaśnięciu ..................................... 97
87. Zaniechanie zwołania zgromadzenia wspólników, gdy bilans sporządzony
przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego
i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego ................................................... 98
88. Brak wymaganych informacji na stronie internetowej i niewłaściwe
oznaczanie pism spółki ........................................................................................................... 99
89. Prowadzenie przez zarząd działalności konkurencyjnej bez zgody
zgromadzenia wspólników ................................................................................................... 99
90. Podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników odbywającego się
bez formalnego zwołania, gdy nie jest reprezentowany cały kapitał
zakładowy ........................................................................................................................................... 100
Spis treści
7
91. Powzięcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad, gdy nie ma całego
kapitału zakładowego ............................................................................................................. 100
92. Odwołanie członka zarządu będącego pracownikiem bez podjęcia działań
mających na celu zakończenie stosunku pracy ............................................................ 101
93. Próba ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentacji ze skutkiem
wobec osób trzecich ................................................................................................................. 102
94. Prowadzenie przez członka zarządu spraw przekraczających zwykłe
czynności spółki bez uchwały zarządu, w przypadku reprezentacji
jednoosobowej ........................................................................................................................... 102
95. Zwołanie zgromadzenia wspólników przez podmiot, który nie ma
uprawnień do tego .................................................................................................................... 103
96. Za późna wysyłka zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników ......................... 104
97. Wysyłka zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników pocztą
elektroniczną, bez oświadczenia wspólnika co do adresu, na który
zawiadomienie powinno zostać wysłane ....................................................................... 105
98. Członek zarządu lub pracownik spółki pełnomocnikiem na zgromadzeniu
wspólników .................................................................................................................................. 106
99. Rezygnacja ostatniego członka zarządu bez zwołania zgromadzenia
wspólników .................................................................................................................................. 106
100. Zgromadzenie wspólników poza terytorium RP ......................................................... 107
101. Zgromadzenie wspólników w innym miejscu na terytorium RP bez
pisemnej zgody wspólników ................................................................................................ 107
102. Udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej bez regulaminu ................................................................. 107
103. Powołanie prokurenta bez zgody wszystkich członków zarządu ........................ 108
104. Zamiar rejestracji prostej spółki akcyjnej przez S24 w sytuacji, gdy
wspólnicy zamierzają wprowadzić indywidualnie dostosowane
uprawnienia ................................................................................................................................. 108
105. Wypłata dywidendy w P.S.A. prowadząca do utraty wypłacalności spółki ......... 109
106. Wybór prostej spółki akcyjnej, aby dokonać publicznej emisji akcji .................. 109
107. Błędne przyjęcie, że uchwała w sprawie zmiany umowy spółki
w przypadku prostej spółki akcyjnej wymaga większości 2/3 głosów ............. 109
108. Wybór prostej spółki akcyjnej zamiast spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w celu zmniejszenia kosztów ..................................................... 110
Wzory ......................................................................................................................................................... 110
Wzór 1. Lista wspólników ................................................................................................ 110
Wzór 2. Oświadczenie członka zarządu ..................................................................... 111
Wzór 3. Lista adresów członków organu uprawnionego do powoływania
zarządu .................................................................................................................... 111
8
Spis treści
Wzór 4. Umowa spółki ....................................................................................................... 112
Wzór 5. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego bez zmiany
umowy spółki ....................................................................................................... 117
Wzór 6. Pozew o rozwiązanie spółki ........................................................................... 117
Wzór 7. Umowa sprzedaży udziałów .......................................................................... 121
Wzór 8. Wniosek o udostępnienie dokumentów ................................................... 123
Wzór 9. Rezygnacja z zarządu ........................................................................................ 123
Wzór 10. Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ............................. 124
Wzór 11. Regulamin udziału w zgromadzeniu wspólników przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ......................... 126
Wzór 12. Umowa pożyczki z członkiem zarządu ...................................................... 128
Wzór 13. Uchwała w sprawie zawieszenia działalności spółki .......................... 130
Wzór 14. Pozew o zapłatę nieopłaconej faktury........................................................ 130

pokaż cały spis treści

ukryj recenzje